第39章：公司法内容总结（完）（2/2）

第三个内容是名义实际股东，收集了两大内容，代持协议的、冒名的。（人的部分就是这样了！）

然后钱。（钱也有三个点）

一个是现行的资本制度，我们讲叫认缴资本制，一块一分不嫌少。包括了什么期限啊，结构啊，比例，验资。

二个是出资形式的法律判断，咱们讲出资要转所有权，所以说，出的这个资要能够评估，要能转，要能流通。所以还有一些是不让出的，还记得吗？（自然姓名、劳务、信用、商誉、特许经营权）有一类让出，是货币、是房子、车子、专利；尤其是股权，有些细节需要注意。

然后就有出资期限和责任结合到了一起，那就是认缴资本制。那么如果你没有按照期限出的话，就会出现一些责任。包括了发起人出资不足，不实，发起人的初始状态。还有认股人认股的是没交钱，或者说是有瑕疵你就卖了股权以后怎么处理？还有抽逃出资记得不？甚至还有你不足不实抽逃了以后，那么我们对股东权利新剩利可以限制。要想解除股东资格，是两个条件，一个是你没出钱，一个是给你期限你不补。而且出资的问题，不受诉讼时效的约束。

（钱的问题就这样！）

然后就是这个文件，咱们重点强调了一个效力。它是内部的，什么股东、董事、监事、高管的效力。外部就分开看。

设立行为里边讲了一个募集设立，募集设立的要求，注册资本等于实收股本（一次到位的）；发起人交钱，招股说明书，找证券公司，找银行分别签承销协议与代收股款协议，补款缴足我们就验资开创立大会，设立，登记结束。

——运行环节——

治理结构和股东权利保护。

这类结构里边就是会和人。

会，就是股东会、董事会、监事会；

人就是任职资格跟忠诚勤勉义务。

股东权利，最重要的就是知情权，决议的瑕疵，司法强制解散，回购，代为诉讼。而担保投资中，只看一个内部决策。

——变更环节——

合并、分立、股权股份流通、增资减资。尤其是股份股权流通是非常重要的内容，在有限责任公司里面，内部交易买卖自由，外部转让严格法定要求。而股权强执的时候，要注意法院的角色。其他股东的优先购买是20天。那么继承的时候是看约定，没有就是无障碍继承。而股份公司里面更多的是奉行一个买卖自由。（现在股份公司回购是六个情节，减资、合并、奖励职工、接受股东的回购请求，转债，维稳）

——消亡环节——

死亡三部曲。解散、清算、注销。

值得注意的是清算组的内容。

然后一个公司、国独和上市公司。

——完——

（作者：公司法的内容就到这里了！）