第39章：公司法内容总结（完）（1/2）

在法考路上的你，你好！

继续上一章的问题，独立董事，如何独立呢？

首先，跟股东得分开，当然你如果不是股东那就最好；如果你是股东的话，也行，但是持股不允许超过1%，而且，你跟公司前十大股东之间不能有过亲密的联系。（比如说，你的亲属是前十大股东，甚至是你在前十大股东的公司当高管也不行。）

另外一个就是从任职上的独立。是说，如果你一个人做了这个上市公司的独立董事的话，那么好了，你们全家跟这家上市公司都得保持相应的距离。你自己不能做独立董事以外的其他管理职务，有关系的都不能，比如你配偶的兄弟姐妹的配偶，这个范围比近亲属要大！意思就是你周围的亲属，都得回避。

有一个问题了，那么大一个专家，那么大一个教授，去公司中就做一个独立董事，别的工作也没有，这时候是不是有点工作不饱和？

因为工作不饱和，人尽其才就可以兼职，所以一个大教授是可以在几家上市公司同时做独立董事的，但是最多不超过5家。

——关联董事回避制度——

这个，是上市公司特有的。

如果上市公司董事会要决策某些事项，跟董事有关联，这时候这个有关联的董事要彻底回避。（这个彻底，是指你这个董事，不能出现在会上，你也没有表决权。）

公司法的内容，到这里就结束了，但是，我们还是得回顾一下，我们到底学了什么，是不是？当我们真正学完，但是还是不明白的时候，就要去全部总结，看清楚一个事情的发展方向。中间是不是有什么不记得的，都可以在这里重新看明白一次。

——分割线——

【公司内容的总结】

公司法的框架，我们说，是按照公司的产生运行变更消亡的宏观逻辑、生命环节来搭建它的体系。为了更好的认识公司，咱们是不是概述引入的基础点，包括了公司的概念、特征、三独性、企业法律资格。

完了以后就是人格否认制度，是不是在股东、公司、债权人之间；顺着是怎么样，逆着怎么样，变态情节的认定，坏股东怎么处理的问题。

接下来就是公司分类，说了很多，什么有限啊、股份啊、人合啊、资合；或者说开放与封闭；甚至还有总分、母子等这些个公司的分类。（母子是两个，所以子公司是独立法人；总分是一家）

还有就是公司的财务会计制度，这里面会有一个报告，叫财务会计报告；内要有，外要审计。

还有，就是利润分配的情况，如果出现非法分配，我们要退还，恢复原状。而股东分配比例的时候，有限公司中是有约定看约定，没有约定看实缴；而股份公司就看持股比例了。可是，万一股东分红权被侵害了，那么就告公司呗，就会产生诉讼，包括当事人，包括证据。

然后就公积金的问题。法定公积、任意公积、资本公积。分别两个点，一个是怎么来的，二是怎么用。

——产生环节——

重点的一个就是有人有钱有文件，综合起来就是有设立行为。

而人的里面学了三个角度，首先一个是关于人的基础概念，尤其是以实际控制人跟发起人为代表解释了一下。而以发起人为核心引发了一份责任，根据公司设立成功或者失败，发起人的责任规则是不同的。

接下来就引入了一个股东，以股东为截点，又引入了三个小内容，包括了股东资格谁都可以；而取得的时候是认缴出资名册记载；证明的时候是名册和登记关系，名册是对内，登记是对外。第三个点是引发了一个什么一股二卖，股权转让这个点。