第26章：公司安乐死（二十七）（2/2）

第一个，什么时候？

它是公司陷入了经营管理的严重困难。这个解释很抽象，但是它也有具体的表现。那就是管理陷入僵局。

说啊，如果一个公司连续两年以上没有开过股东会股东大会；或者没有形成有效的股东会股东大会决议，出现了公司掌舵人失灵的情况，没有方向，没有战略；再或者，董事长期冲突，无人执行。（解散的前提，是管理陷入僵局，与营利没有关系）

那么如何进行司法诉讼，强制解散呢？

原告，是股东。（10%以上的）

被告，是公司。（你可千万别说是其他股东！比如你跟其他股东老是打架，然后开不成会，你持股12%，你受不了了，你要去告公司，要让公司死，这个诉讼请求是可以的。）

下面会讲到一个内容：公司死亡三部曲，解散清算和注销。

先，公司种种理由死；

清算是后事的处理；

完了之后注销登记结束。

但是有这样一种情况，我说，从零公司符合了各种，可以死了，向法院提出，法院受理了，但是没判决。在没判决的节点上，我等不及了，就向法院提了一个清算公司的申请。问：这清算的申请要不要受理？

答案是：不能！（为什么呢？你想啊，你人还没有死呢，你就去处理后事？法院还没有判断最后到底要不要死呢，然后你就说，给公司处理后事吧？

所以，是不能够同时申请解散和公司清算的。

（司法强制解散的这个判决书，对原告股东，被告公司，及其他股东利害关系人是有同等约束力的；如果再次提出申请，是不会再受理的。一事不再理）

——异议股东的回购请求权——

这个，是什么呢？

一个叫异议，一个叫回购，这两个是什么情况？

那么我们先挑最简单的来回答，什么叫回归啊？

像股东出资是股东花钱，从公司手里买股权买股份是不是？那么回购是不是公司花钱，从股东手里往回赎股权或者股份，那就相当于公司吧钱退给你，把股权股份买回来。

但是，这里有一个问题，如果是公司回购股权，那么资产肯定是减少了，那么债权人的权益是不是就会受到影响了？所以，为了不出现影响，回购不能随便做。

你想，如果公司出现了情况，首先知道的是股东还是债权人？肯定是股东啊，那么他知道后，随意回购，那么我想，股东分分钟退完。因为股东有限责任啊，公司无限责任啊，把股权退回去，那不就安全咯！（公司就瞬间变成了壳）

完了以后债权人才发现，然后找公司要钱，公司说我是壳......

这时候申请破产，破产的时候，在中国，破产的受偿率是3%到5%，就那么点，不要就拉到咯，公司死了就没了。

——未完待续——

（作者：一转眼，又到了11点，看完一点点，就准备睡觉了，有时候觉得学习很累，但是，和有些人相比，我没有资格去觉得累，只能够沉下心去，成年人的生活中，没有容易二字，也没有累，感谢付费阅读了几位读者）