第27章：对赌协议原来是这么来的！（二十八）（1/2）

在法考路上的你，你好！

上一章说到了一个内容，是关于回购的问题，而这个问题（也就是回购）如果不严格限制，那会怎么样？

肯定会很可怕啊！

但是，有时候，尤其是有限公司中，咱们是志同道合，和人一起合作是不是？可是如果万一咱志不同道不合了，咱们的管理思路有严重冲突的时候，硬是继续的话，效率肯定是不高的。

所以，就引发了一个异议的回购。

也就是意味着，当法定条件下，公司的股东会议作出三种重大决策的时候，股东有反对意见叫异议是不是？投了反对票，那就离开呗，你们干那些事可以，我不是阻挡你这些事，只是我看不下了我走。（可是我们要知道，有限公司先走，是有很严格的流程的，会受到很多掣肘，不是那么轻松能够走的，所以，为了让他们能够走得成，咱们还是给了这么一份可以由司法救济的回购请求的路径让他们能够走，能够明白不？）

所以，我们看到这里就明白，只有出现三种法定情况，才可以回购，那么是哪三种呢？

（股份公司只有一种情况可以回购，有限公司是三种）

——有限公司的三种情况——

下列情形之一的，对决议投反对票的股东申请回购，申请的请求是合理价格。

（这个合理的价格是根据市场估值来定的！）

第一种是：公司连续五年盈利不分红；

第二种是：公司有合并分立转让主要财产的决议；

第三种是：章程固定期限届满，解散事由出现。（也就是本该死，但是股东会决议改章程而续命）

而一旦有了上面的这些公司大事，如果你不同意是可以走的，跟公司请求合理的价格，公司买走你退出，如果公司该买他不买，你就告它呗。（先协商，后诉讼，有限公司就是这样了！）

——股份公司的一种情况——

这一种情况，是当公司的股东大会，有合并分立决议，那股东有不同意见，股东可以申请公司回购，走！（而这时候，仅有这么一个私立协商的过程！但是如果协商不成呢？可能有人说为什么不告公司？但是我想说，这是一种很不效率的手段，既然公司不愿意回购，我卖给别人不一样吗？反正股份公司进出自由！但是有限公司就不能了，因为它不方便不自由，是封闭的，他卖不出去啊，所以才有司法救济途径，可以让他走。所以对比之下，股份公司中，没有给到诉讼的救济途径，自己可以卖别人）

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