015 扩张和期权（2）（2/2）

唐笑和杨帆聊的很多，而杨帆也总是能给出唐笑很合理的建议，就比如，杨帆在仔细研究过lemon的顶层架构之后，就发现了lemon的ab股制度和唐笑拥有的一票否决权之外，其实还有一个漏洞，对唐笑来说的漏洞。

“斯麦尔，ab股制和一票否决权是保证创始人股东在公司话语权上的手段，可是我发现你还留下了一些漏洞和真空，而这些方面如果你不事先做好准备的话，将来公司引入资本，他们还是有能力架空你。”

唐笑的掌控欲很大一部分来源于身在他乡的不安全感，这种游子心态在很多人身上都有所体现。另外就是lemon倾注了他很多心血，也肩负了他很多的期望，他必须对lemon做到如臂使指，不然他宁可不要或者毁掉。

听杨帆这么说，唐笑顿时就来了兴趣：“详细说说！”

“我发现你和很多老板一样，存在同样的误区，那就是过分看重对股权的控制。比如持有公司67%或者51%的股权，如果达不到，就通过ab股制度或者一致行动人协议等手段，认为绝对的控股就能绝对控制公司，其实这是错误的。”

“公司需要发展，接下来肯定是会引入资本的，这一点毋庸置疑。而资本进入之后，肯定会在第一时间要求成立公司董事会和监事会，如果这个时候，你疏忽了，很可能会给你带来有很大的麻烦。”

“要对一家公司实现真正的全方位的控制，需要同时控制公司的三会，即股东会、董事会、监事会，你现在只是搞定了股东会，但同样重要的董事会和监事会你却完全忽略了。”

“控制董事会比股东会更重要，你在股东会表决的时候是一言九鼎，就算所有股东全反对，你同意了一般事项都可以通过，但是在一人一票表决过半才能通过的董事会，如果你没有控制过半的席位，就丧失了控制权。”

“公司章程规定股东会一年一般只召开一次或少数几次，而董事会一年开n次，不开股东会的时候，哪怕你有99.99%的股权，推开公司的门连一个保洁员都开除不了，股东在公司里面没有人事权、没有行政权也没有公司的运营管理权。”

“所以老板，如果你只是控制了股东会，其实一年下来，也就那么几次你说了算，平时你说的可就不算了。再一个就是，你所拥有的一票否决权同样不全面，它只能在股东会上行权有效。”

“也就是说，你的这个一票否决权在董事会是行权无效的，公司法规定董事会决议的表决，实行一人一票。所以老板你持有的一票否决权所具备的实际有效行权可能比你想象中的要小很多。”

“既然你都梳理的这么清晰了，那应该有解决办法了吧？”

杨帆点头道：“不是很难，董事会决议需要过半投票才会通过，等将来公司引入资本的时候，你只要和所有的股东在股东协议和公司章程上同时约定，在董事会中你要享有过半董事的提名权即可。”