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留异本以为侯安都会从钱塘江上来，却不想侯安都从会稽、诸暨陆道攻了过来，留异得到消息时，侯安都的大军已经到了，大为惊恐，弃郡逃奔到桃支岭（今浙江缙云西南），在岭口立下栅栏自我加固。

第二年（562年）春天，侯安都攻破留异所设栅栏，留异和他的第二子留忠臣逃到陈宝应处，侯安都俘虏了留异部下男女数千人。

留异便说到这，再来说说另一个人周迪。

周迪，临川南城（今江西南城县）人，太清二年（548年）发生侯景之乱。梁武帝下诏讨伐，各地纷纷响应。大宝元年（550年），周迪的宗人周续以讨贼为名起兵，周迪召募乡众响应，勇冠三军。承圣元年（552年），因参与平定侯景之乱，拜周迪为壮武将军、高州刺史，封临汝县侯，食邑五百户。

陈霸先把持朝政后，引起广州刺史萧勃的不满，于太平二年（557）二月起兵，出南康进逼豫章。陈霸先令周文育率部讨伐，危难之际周迪助以粮饷，被封为振远将军，迁江州（今九江）刺史。

永定二年（558），湘州（今湖北大悟县东北）刺史王琳起兵反陈，并向东扩展。周迪也想自据南川（赣江流域一带），召集所属南康（赣州）、宜春、安成（安福）、庐陵（吉安）、临川、巴山（乐安公溪）、豫章、豫宁（武宁）八郡郡守结盟，扬言加入王琳部。

陈霸先担心其真的加入，对周迪特别加以厚待。五月，王琳部将樊猛等与新吴（今奉新）洞主余孝顷会合围逼周迪，七月，高州刺史黄法氍，吴兴太守沈恪率部助周迪，周迪大败余孝顷部，以此功加封平南将军。

次年（559年）五月，豫章内史熊昙朗杀周文育反陈，以响应王琳，周迪与周敷、黄法氍等率兵围歼熊昙朗，熊败逃巴山郡，被村民斩首，周迪因此功，又被封为镇南将军。

这样一个有野心还有实力，又不愿入朝的人，陈蒨当然不放心，调他出镇湓城（今江西省九江市、瑞昌市境内），并要其子入朝待命，这是要将周迪调出自己的老巢，还要其子入朝为质，当然引来了周迪的不满，暗中同素与王琳有勾结的缙州（今浙江金华）刺史留异、闽州（福建福州）刺史陈宝应联络。

或者陈蒨就是逼他反，只有他跳腾，陈蒨才有理由收拾他。

天嘉三年（562），陈蒨令江州刺史吴明彻都督众军与高州刺史黄法氍、豫章太守周敷共讨周迪，但失败了。又令陈顼为诸军总督，再次攻打周迪。这次周迪寡不敌众，于次年（563年）正月被击溃，妻儿都被擒拿，只身投奔晋安刺史陈宝应。

留异和周迪都往陈宝应处奔，这个陈宝应又是何许人。

陈宝应，福建候官（今福州）人。

南梁时，晋安郡经常爆发本地大姓反对官府的武装斗争，其郡将、长吏多次被杀。陈宝应的父陈羽本是郡中豪强，颇有才干，经常从中谋划，扩充势力，后又投靠官军，消灭各大姓势力，从而掌握晋安郡的兵权。