第30章：合并与分立（三十一）（2/2）

那谁来决定呢？

答案是：股东会来决定！（董事会可没有这个决策的权利的！）

还记得一个通过比例吗？（23）

所以，首先的就是，股东大会，23以上特别决议，同意完之后做决议，决议了之后咱们就签协议了。完了以后，我们需要做一个内嵌的清算流程。因为你合并也好，分立也好，是涉及到了主体的生死存亡跟变化，所以是不是应该算清楚？

这个时候，就要做一份动作，清算叫编单编表通知公告。（法条上说：编制资产负债表和财产清单，这个叫编单编表；通知公告是十天内通知债权人，三十天内报纸上公告，一定要做到。）

下一个问题，是债怎么还？

在合并的过程当中，我们要求是，由合并后存续的公司或者新设的公司来承继。（而劳动合同，也是如此，也是承继，不能终止或者解除）

在分立的时候，还债的规则是二选一。（要么就是分立前协议，看到底谁来还；要么就是分立后，连带还。）

现在想一个问题，这两个中，哪一种，可能会对债权人造成损害？（想一想这个问题，其实原理很简单，但是如果不理解就继续看）

合并，合并的时候是多合一。就好比，a+b=c，这个a欠了你100万，而a现在正好有100万可以还，可是接下来如果a+b=c要做新设合并的话，新的c还有没有100万呢？。这你需要判断的一个就是这两个的偿付能力。a本来还有100万可以还你，但是出现了合并后，会不会b是负资产呢？那么c的变数就太多了。（所以，变数太多的事就不做了。而出现了两个救济手段，要么是要它还钱，要么是要担保。）

而手段：是接到通知的30天内提出；没有接到通知的是看到a首次公司公告的45天内。

（债还没有到期限的问题，你等不了，可以要求，a公司不能以此来抗辩，但是可以提供担保来救济）

而分立，就是一个简单的原理。

资产还是那么多，再怎么分，原始的基数没有改变，出现了新的连带主体，也就没有救济手段。（这个对债权人没有损害的影响！所以，合可能出现新的变数；但是分，始终是一个基数。）

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所有的主体，影响登记的，都是三种。（主体变化的三种法学概念）

从无到有叫设立；

从有到无叫注销；

从有到有叫变更。

——未完待续——

（作者：今天早了些！）