第29章：公司的担保与投资（三十）（2/2）

两种公司，两种情节不同。核心点，是公司的股东会议作出了法定情形下的决议，你有反对意见，那么可以主张合理价格回购。

在有限公司中，是连续五年不分红，合并分立转财产，届满续命改章程。（先协商后诉讼）

在股份公司中，只有合并分立不同意，可以回购。（协商！协商不成就卖别人，没有诉讼）

所以，引发了一个很热门的协议，叫对赌协议，而对赌协议不能对公司，只能够是股东对原有股东。

股东的代位诉讼。（第五个）

因为最近，就不说了。

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【公司的担保投资】

这个对比前面的全部内容而言，很轻很轻，前面才是重点，简单理解一下这里，学习一下。

咱们都知道，公司是一个独立的企业法人，它是以其全部资产还债的，而这份还债的责任定性本身是一个独立无限责任的属性。那么在这种情况下，公司既然是一个承担无限责任的主体，那么请问，公司如果对外投资，进入一个合伙企业里边，当一个普通合伙人，为企业债务承担一份无限连带责任，而这个过程中，有没有理论上的障碍呢？

（事实上，是没有的，公司本身就是独立的主体，承担无限责任，跑去承担无限连带也可以啊，大不了死咯，破产呗，也不会影响到股东啊！）

公司的投资，没有任何的法律限制，你想投多少，想投到哪里，想投给谁，做什么身份，承担什么责任，都是公司内部进行决策的。（我们只需要知道，这个内部是怎么决策，谁来决策就行！）

而无外乎就是股东会、董事会咯。（但是具体看章程，章程规定是谁就是谁！）

所以，投资个核心原则就那么一个，公司的投资，别管是为完全的第三方企业投，还是为自己的股东去投，没有关系，方向、金额都不做任何的限制，只约束一个内部决策，机制和流程。

这个决策机制，只下放一份权利就可以了，下放给谁呢？股、董二选一，章程来授权。（会！）

下一个问题就是担保！

这个内容就稍微有那么一些的复杂了，你想啊，这个对公司的担保财产而言，风险会更大，毕竟，公司是担保一些债的履行，那个债务人靠不靠谱咱们还说不定，所以我们对比公司投资而言，可能会是一个更大的风险。

所以，分为了两种。

第一种是，公司的资产为第三方提供担保，这个就是公司看着办了，没有过多的法律束缚，所以公司内部如何对这个担保进行决策呢？其实，它跟刚刚的投资是一样的。我们把权利下放给章程，章程规定董事会或者股东会都可以。（对外）

第二种是，对内担保。就好比，公司的股东在银行有一笔贷款需要抵押，把公司的资产作为抵押，为股东向银行贷款提供一个抵押担保。这叫为公司为自己的股东的欠债提供担保，叫对内担保。因为是股东，那么这个权利敢不敢下放到董事会？肯定不行啊，如果是大股东，那么就是大股东操持董事会，全是他的人，那不就是等于他的了。而股东会呢？如果他是大股东，能不能参加决策？（对内）

答案是：不能的！由此，引发了一个回避制度出现。（本人回避，剩下的无关联股东，表决权过半数就通过。）

——未完待续——

（作者：内容还没有完！继续学习中）