第14章：有瑕疵的股权转让与主观判断（十三）（2/2）

第三个，受让人要看主观。（善意或恶意）

下面举一个例子来看待这个。

公司在发展，我向从零公司认了50万，出了10万，出资不足对吧？所以我要补啊！可是呢，在这个节骨眼上，我把这个股权卖了给你。所以，根据上面的内容，是不是就容易理解了？我虽然出资有瑕疵，但是股权的转让依旧是有效的。而我把股权转让给了你，可是身上还是有那40万的债啊，是不是没了呢？这个咱们结合二来看就懂了，是我的还是我的，我不擦干净是走不掉的，如果可以，那谁都这么干，空手套白狼啊！关于第三点就更好理解了，你不知情，那就是善意的第三人，不需要承担连带责任。

（搞懂了没？刘先同学？）

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下面，根据上面的这个内容，咱们做一次法官如何？

作为法官，需要认定事实，适用法律。还是刚刚的场景，我出资50万，认了后只出了10万，然后你把这份股权转让给了我的大表哥，问：如何判？（记住，根据事实来居中裁判）

这个内容的重点在于，大表哥！如此亲近的亲属关系，难道不存在什么主观上的猫腻？基于生活逻辑常识判断，我们只能推定大表哥知情，也许事实是真不知道，他也被坑了，但冤枉就被冤枉了，就要连带。

咱们再举例一个，但是有所不同的！

同样场景，但是这个大表哥换成另一个人，铁掌柜！（就是铁掌柜，有没有什么特殊身份之类的！）而铁掌柜为了买我这个股权，经过了商业调查，请评估机构对我的股权做了评估，但是他说要砍价，最终成功跟我砍价，以低于市场价20个百分点买得了我的这笔股权，问铁掌柜需不需要连带，为什么？

根据这个类似的场景，你作为法官，你是不是需要进行事实内容的提炼？首先一个，买卖过程中，铁掌柜做过商业调查，而商业调查是调查什么？是不是调查这个股权有没有出资到位，或者说他是为了防止万一出现瑕疵，他做了一般都会做的商业调查？那么他是不是就知道了，才造成了最后最终跟我砍价，以低于市场20个百分点的价格购得了我这笔股权？

知道为什么这么说吗？如果铁掌柜不知道里面的事实原有，他凭什么跟我砍价？而且还低于了市场价格，你们觉得事情发生都会毫无根据吗？答案是不会的，如此低的价格谈成功了，就是肯定是有原因，对方肯定知道情况，才会对我采取某种手段，而且还需要任何谈判技巧。

（不过既然懂法，那么这么做，肯定是会被连带。而一方知情，一方不知情，铁掌柜掩盖商业调查的证据，把自己成功变为善意不知情的第三方，合理取得，最后我倒霉，会有这种情况出现吗？谁知道呢！毕竟这种事情我也没见......）

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提点一下明天要出现的内容，其中一个叫抽逃出资。这个又是什么？

——未完待续——

（作者：不过，上面的各种情况被写到了书中，那么肯定是存在过这种情况，否则也不会被例举出来对吧？法律既然做了全面的规定，肯定是有这种现象发生，所以才进步用法律规范漏洞，防止合法权益的受损，今天就到这里了，拜拜！）