小荷才露尖尖角_一波未平一波又起（7）（2/2）

等大家都休息够了，继续开始拉锯股权

，甲方一点一点的降，乙方一点一点的升，最终达成了15%股权的协议，下面开始过termsheet（条款）。

甲方介绍到：“除了颜之优选有60天的排他期外，甲方将会委托专业的律师事务所对颜之优选展开为期120天的尽职调查，包括法律尽调、财务尽调，项目包括历史原则、资产载入、融资、税务、运营、财务等。”

尹清却及时提出异议：“首先，尽职调查不需要120天，颜之优选毕竟才刚刚起步，为了走纳斯达克上市，公司刚在国内和海外注册没多久，在考察公司设立程序是否合法的层面上来看，基本上不会有什么问题。只需要45天就足够了，这么一来，60天的排他期肯定是太长了，我方建议缩短到30天。”说完，她还把颜之优选的营业执照，工商局登记信息，海外公司注册的文件给对方递了过去。

雪珊这还是第一次看到尹清出手，果真头脑清晰，柔中带刚，暗自佩服。

甲方的法务考虑了一下，说道：“那我们还要再商量一下。公司法人自己有没有在海外注册过任何公司？”

袁源赶紧摆手说：“从来没有，合伙的都没有，不信你们可以去调查一下的。”

甲方代表律师跟吴磊又说了一会话，甲方便说：“我们考虑到尽职调查还有一些商标是否已经注册？商标证书是否有转让、外包装、甚至广告语、域名等是否有注册的考证，就先把时间缩短到60天，排他期45天，保证我们的利益。待审核完成，确保颜之优选符合商业计划书的质量后，将会在三个月内注入资金。”

何书文与袁源也跟尹清询问了一下，觉得可以接受。

雪珊也留心调动已知的书面知识，结合着现场的实际谈判，融会贯通的学习着，不由感慨A轮的融资条款比天使轮要复杂太多。

双方既无异议，便继续往上商谈，甲方就强售权条款这一项说了起来：“投资人可以从几个渠道退出，最佳途径当然是通过IPO上市获利，第二个是被其他公司并购；第三个是清算。当低于估值（四倍数）时，累计超过50%以上的投资合作者有权提议并要求其他股东向其第三方转让全部股权，不同意卖则需要支付违约金…”

尹清小声问雪珊说：“你觉得哪里有异常？”

雪珊毕竟不是学法律出身的，只能结合实际案例和自学的一些要点尝试的问道：“天使轮卖股份、A轮卖产品。现在网站势头很猛，未来的估值不好说，如果投资方说估值超过三或五倍需要谨慎。甲方估值四倍数有点太大了对吗？”

“对。”尹清心中对雪珊的反应非常佩服，作为一个非法学出身的金融学新人来说，她的综合知识储备非常丰富了

，便提对甲方出异议：“关于四倍估值，希望可以加上其他的文件，注明符合什么样的估值与其他条件时才行使义务，具体细则，涉及数学模型的推演，我们会后研究了再补充可以吗？”

甲方表示认可，他们的律师继续往下说道：“一票否决权必须经过投资人或者投资人委派的董事来书面同意帮法人实施，诸如清算、结算中包括公司章程、注册资本、董事会扩大、分配股利制定股权计划等。”

乙方对此表示无异议。

甲方继续往下说道第三个，也是最刺激的条款：“IPO的对赌条约，如果公司在交割股权过后，七年之内会有IPO的，那么投资人有权要求公司股东回购，七年之内没有IPO了，要求公司回购股权。”

袁源有点谨慎，赶紧拉尹清他们问道：“这个对赌会不会很难做到？他们投A轮给我们五千多万，如果估值里面IPO，等到七年后，钱恐怕早就完了，万一还不能上IPO还要把五千万连本带利还给他们，万一换不出来咋办？”

尹清淡定的说道：“它没有权利要求公司回购条款，但可以要求创始股东回购。如果涉及到IPO对赌，这个条款我认为在A轮融资的时候必须要拿。”

雪珊也握紧拳头，对他坚定的说：“7年并不短，照你现在的势头，继续用心做下去，恐怕思念都足够了，狭路相逢勇者胜，这个时候，你要拿出魄力来。”当然，喊口号是苍白无力的，还能再多加一个保险是最好了，可一时间又有什么办法呢？

似乎有个一闪而过的新闻对这个条款有用，一着急，就是浮现不出来，真想敲敲脑袋拍出来，雪珊深呼吸，让自己别急，几乎是一瞬间，终于回想起来了，她赶紧起身说：“关于这条IPO对赌协议，我有条件补充！”

（本章完）